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收购]泛亚国际:须予披露交易收购泰廊香港有限公司51%已发行股本
发布时间:2019-05-25 点击: 次 编辑:admin

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其

  準確或完整亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公告全部或任何部分內容

  董事會欣然宣佈,於二零一七年二月六日(交易時段後),本公司與賣方訂立收購協

  議,內容有關以現金代價人民幣12,750,000元買賣待售股份(佔目標公司已發行股本之

  經作出一切合理查詢後,據本公司董事所知、所悉及所信,賣方均為獨立第三方。

  由於一項相關適用百分比率超過5%但低於25%,根據上市規則第14章,收購事項構成

  本公司之一項須予披露交易,根據上市規則須遵守申報及公告之規定,但獲豁免遵守

  董事會欣然宣佈,於二零一七年二月六日(交易時段後),本公司與賣方訂立收購協議,

  根據收購協議,賣方同意出售及本公司同意購買待售股份(即目標公司已發行股本之

  於本公告日期,目標公司正在中國成立外商獨資企業。外商獨資企業須在其成立之後訂

  於收購協議簽訂及外商獨資企業成立之日起的10個營業日內支付人民幣2,550,000元

  於完成之日起的10個營業日內支付人民幣7,012,500元(相當於約7,923,424港元);及

  於完成後六個月起的10個營業日內支付人民幣3,187,500元(相當於約

  代價乃經本公司與賣方公平磋商並經參考下列各項後釐定:(i)目標公司之業務發展及未

  完成須待若干條件達成或獲豁免(視情況而定)後,方可作實,該等條件包括(其中包

  董事會及股東(如相關)根據上市規則及所有適用法律批准收購協議及其項下擬進行

  賣方作出之保證、擔保及承諾於完成之日屬真實準確,且賣方於完成日或之前已進

  除上文第(a)及(e)項之條件外,買方可豁免任何或所有先決條件。倘先決條件未能於二零

  一七年五月三十一日或之前(或訂約方以書面形式協定的其他日期)達成或獲豁免,收購

  協議將不會生效,惟就任何先前違反收購協議條款的情況,任何一方須向其他方承擔責

  收購協議的完成將於所有先決條件達成或獲本公司豁免之後的第三個營業日(或本公司與

  於完成後,目標公司將成為本公司之非全資附屬公司,且賣方將持有目標公司的餘下49%

  賣方承諾彼等及彼等應促使賣方人公司訂立協議(其形式及內容須獲買方全權酌情信

  倘轉讓知識產權未於完成後的一年內(或買方與賣方可能協定的有關其他日期)完成,買

  方應有權解除收購協議。目標公司及╱或外商獨資企業應獲授權於自完成至知識產權按

  根據收購協議,賣方向買方保證,目標公司於截至二零一七年十二月三十一日、二零一

  八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止三個財政年度各年之經審核除稅後

  純利將不少於人民幣3,000,000元(相當於約3,389,700港元)。

  倘於截至二零一九年十二月三十一日止任何相關財政年度未達到保證溢利,賣方須於相

  關財政年度的核數師報告發出後的10個營業日內向買方支付現金補償(「補償」)。補償須

  倘目標公司截至二零一九年十二月三十一日止三個財政年度任何一年的經審核除稅後純

  利超過人民幣4,000,000元(相當於約4,519,600港元),買方須向賣方支付按下列公式計算

  賣方共同及單獨不可撤銷地向買方授出獨家選擇權,據此買方享有專有權購買目標公司

  賣方於餐飲行業營運逾16年。於二零零零年,賣方成立泰式餐廳,現由中國公司(一間由

  賣方全資擁有的公司)持有。中國公司已取得經營泰式餐廳的相關牌照、批准及許可。泰

  目標公司由賣方於二零一六年十一月二十三日註冊成立,作為投資控股公司。於本公告

  日期,目標公司正在成立外商獨資企業。外商獨資企業須與中國公司訂立營運協議,據

  此外商獨資企業應向中國公司提供有關泰式餐廳的經營管理服務,而中國公司應向外商

  獨資企業支付管理費用(相當於中國公司收入淨額的90%)。營運協議的有效期為20年,而

  外商獨資企業亦須與賣方人公司及中國公司訂立該協議,內容有關(其中包括)授予外

  商獨資企業選擇權購買中國公司的股權,代價為人民幣1元或中國法律規定的最低價格。

  賣方人公司亦以外商獨資企業為受益人抵押中國公司的全部註冊資本,以確保履行賣

  以下載列摘錄自目標公司自目標公司註冊成立日期(二零一六年十一月二十三日)至二零

  目標公司於其註冊成立起期間並未開始任何業務,因此並未錄得營業額。虧損淨額指相

  關期間產生的管理費用。上述財務資料已根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則

  中國公司於二零一六年十二月三十一日之總資產及資產淨額分別約為人民幣5.7百萬元及

  人民幣1.2百萬元。以下載列摘錄自中國公司截至二零一五年及二零一六年十二月三十一

  日止兩個年度未經審核管理賬目之主要財務資料概要,而該等財務資料按照中國財政部

  本集團主要從事提供廣泛的景觀建築服務,包括景觀評估、規劃、設計及其他相關諮詢

  中國的消費行業快速發展。由於可支配收入增長,中國居民將在休閒及外出就餐方面作

  出更多消費。收購事項為打入消費行業提供機遇,而消費行業被視為中國經濟的主要推

  收購協議之條款乃經本公司與賣方公平磋商釐定。董事認為收購協議之條款按一般商業

  由於一項適用之百分比率超過5%但低於25%,根據上市規則第14章,收購事項構成本公

  司一項須予披露交易,根據上市規則須遵守有關申報及公告之規定,但獲豁免遵守股東

  於本公告內,以人民幣計值的金額已按人民幣1.00元兌1.1299港元的匯率轉換為港元,僅

  供說明用途。概不表示任何以港元及人民幣計值的款項已按、可按任何上述匯率或任何

  於本公告日期,執行董事為劉興達先生、陳奕仁先生及田明先生;非執行董事為Michael

  Erickson先生、馬力達先生及黃婭萍女士;及獨立非執行董事為談葉鳳仙女士、黃宏

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